陈侠，一位初出茅庐的教师，他的学生全是品学皆劣的边缘青年，陈侠运用非常教学的手法，从家访、投其所好、甚至修补各人的家庭关系，化解每位学生的问题，最终把全班学生收服！一切向好之际，陈侠遇到黑道人物鹰哥，为了学生，陈侠跟鹰哥展开一场守护学生前途的终极大战！
在日军侵占的小县城里，兴汉中学校 长杜兴汉继续主持校务，其女杜湘灵 和教员李月亭是他的得力助手。他们 认为教育是国家的命脉，因此抵制日 本侵略者企图以消灭文化来摧毁中华 民族的各种阴谋。杜湘灵的未婚夫朱 友宾突然回到县城，他原是个品学兼 优的爱国青年，其父朱安奎颜事 敌，担任了伪县长。朱友宾也与日本 人为伍。杜湘灵鄙视他们，毅然放弃 儿女私情，与友宾形同路人。县城里 的抗日分子非常活跃，一日炸毁日军 的军火库。月亭作为嫌疑犯被捕……