十五年的冤狱终得昭雪，石东升（黄日华 饰）出狱后不久即要求重回警队。在曾经的好友兼搭档米安定（苗侨伟 饰）的帮助下，石东升追查到
1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道
上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐园……天生神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从家乡来到上海谋生，在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧