1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道
落跑甜心徐令娜（郑靓歆 饰）视短跑冠军寒飞（陈翔 饰）为偶像，后见他因故离别田径场，为鼓励他重返赛道，令娜女扮男装，用亡兄徐垒的