原本太平的青河镇如今被当地的地头蛇管辖着，他们到处惹是生非，砸坏老百姓的摊位，欺负良家妇女。他们还在青河镇的路口设置拦路标，只有给钱才可以放人通过，没有钱的穷人只能和畜生一样从阴沟里穿过。这天，两个年轻人经过青河镇，他们看到了拦路标后依旧无视，然后轻而易举就跳过栏杆。这样的行为让管辖者气愤不已，于是双方打了起来。后来才得知其中一人是自卫队的队长凌志高（李家鼎饰）。他这次来青河镇究竟是为了什么？而青河镇的现状又会发生改变吗？
在上集幸存下来的人被神秘的先知Shot Bus Gus所救，他似乎拥有控制这些畜生的能力，在先知的带领下，幸存者进入下水道，那可通往城市，路上他们得到了空手道专家Jean-Claude Seagal的帮助，并得知这些畜生源自一个叫"The Hive."的地方，于是他们决定发起反击，永远消灭掉这些畜生。
在另一个星系的星球上，一个戒备级别最高的监狱中一场越狱的行动正在进行中，几个死囚来到了地球，这些长满獠牙的畜生都是血腥的透视动物，特别喜欢人肉...........