故事发生在抗日战争最艰苦的阶段，国民党在正面战场与日本侵略者做着殊死搏斗，而在远离大城市的后方，共产党率领的八路军则化整为零，和豺狼虎豹大打游击战，麻雀战。一马平川的冀中地区，八路军部队诱敌深入，和敌人展开周旋，最终将他们各个击破。为了进一步巩固斗争形势，晋察冀边区指派中国共产党员、八路军排长赵勇刚华北平原的张庄组建游击队，以配合八路军主力部队牵制盘踞在此地的龟田大军。赵勇刚有勇有谋，正直果敢，广泛团结群众，成为让龟田队长又恨又怕的一支有生力量。
这是一部很特殊的战争题材电影，它真实地描写了德占区人民的悲惨遭遇和场面，以及人们面对突如其来的灾难的恐惧，反映了战争的真实面目。它既不同于《斯大林格勒保卫战》、《攻占柏林》这些正面战场的血肉横飞、排山倒海、摧枯拉朽，也不同与《这里的黎明静悄悄》、《星》所描写的局部战斗中体现的平凡悲壮，更不是战地浪漫曲，而是降临在平民百姓头上血淋淋的残酷。影片的事件和恐怖场面远超过任何一部描写德军集中营的电影，令人毛骨悚然，提醒胆小和心软者慎看。
影片聚焦中国抗战史上一场以寡敌众震惊世界的史诗般的战役。 在1944年这场衡阳保卫战中，中国正面战场第十军以不足一万八千人的兵力，孤军守城，御日军总兵力十一万人于城外达四十七天，以我军伤亡一万六千余人，日军伤亡四万八千余人的战果，创抗战以来敌我兵力和伤亡对比的唯一记录。重挫了日军大本营发动的一号作战，成为足以与第二次世界大战任何战役媲美的战例。
1937年日军全面侵华后，华北危急。国共合作的背景下，红军改编为八路军，在总司令朱德（王伍福 饰）率领下东渡黄河奔赴前线抗战。山西实权人物阎锡山面对“国、共、日”三股力量颇为头疼，提出“守土抗日”口号，在民族大义的影响下，于形式上支持八路军抗日。朱德筹划于日军进犯山西的必经险地平型关截击，115师师长林彪临战指挥出色，成功击败板垣师团，史称“平型关大捷”。同时八路军用灵活的战术亦减轻了国军战场的压力。不久日军以优势兵力、装备围攻太原一线，蒋、阎战略判断失误，正面战场接连失败，八路军转入敌后根据地建设，自此拉开了军民抗击日寇的伟大事业……
1947年,蒋介石匪军为了挽回其垂死命运,倾巢出动,大举进攻我陕甘宁解放区.我军在毛泽东战略思想的指导下,为了诱敌深入,集中优势兵力,消灭敌人有生力量,主动撤离了延安.胡宗南军队占领延安后,兴高采烈.不久,他们发现原来这不是什么胜利,而是挤进了我军为他们设置的一条死胡同.这时,敌人除了在正面战场上节节失利以外,还在他们认为的"后方"延安,也遭到了致命的打击
1939年，抗日战争转入艰苦的相持阶段，日寇侵略的铁蹄在湖南战场受阻，湖南成为抗日战争正面战场的最前沿。1945年日寇进入湖南西部，历史上中国人民抗日战争中的最后一次会战——“湘西会战”在湖南西部拉响了。气焰嚣张的日军一路扫荡最后到达湖南西部的怀化芷江，企图争夺芷江空军基地，但被勇猛的湘西人民奋力击退，日军的阴谋最后没有得逞。