公元907年，朱温灭唐。十六位龙骑禁军护少主拼死杀出重围隐匿于凤翔驿，化名为不良。十年后，不良将李光佐召当年龙骑军后人聚义凤翔准备起兵复唐。计划却被梁王朱温麾下杀手堂截获，李将军被抓，几个先到凤翔驿的少年也面临血战，却被因引力波乱入的两个两个未来特工之后搅了局，而且一桩旧事也露出真相。
诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包围。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家请求一支可以抵抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“兼爱非攻”的墨者革离（刘德 华）。 革离出奇制胜，令赵军无功而返，后为应付赵军随时而来的庞大攻击，又亲自练兵制造无数特别兵器，梁城上下对其无不折服，更得到逸悦将军（范冰冰）的爱慕，然而，杀气也在此时降临他的四周。
王（周润发 饰）领兵造反，夺得了王位。他为了更加巩固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐 饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨 饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周杰伦 饰）、元成（秦俊杰 饰）。王后却与元祥有着不可告人的乱伦关系，王一直念念不忘自己的前妻，对外声称前妻已死。王后一直野心勃勃，元杰得知父亲逼着母亲吃毒药，就答应了母亲在重阳节的那天发起兵变，腥风血雨的战争也开始了……
林晚卿是江湖镖局的新任总镖头，为赚钱完成师傅重振镖局的遗愿，她被黑心牙婆忽悠签订了契约，以侍卫的身份混入大理寺刺杀大理寺卿苏陌忆。然而她的身份就被心思缜密的苏陌忆看穿。在这段”她演戏”、“他装傻”的相处中，两人对彼此萌生了情愫。苏陌忆根据种种迹象推断出幕后黑手梁王的真正目的，于是设计假死，与林晚卿一起假扮夫妻，偷偷潜入敌方内部寻找证据。最终，他们成功找到证据阻止了梁王的谋反大计，并且“假戏真做”，收获了至死不渝的爱情。