电影主要讲述以永兴和疯子为首的两股黑社会势力发生一场激烈的打斗后，永兴一伙的其中一人用刀捅伤了疯子一伙其中的一个，永兴为了给手下的弟兄们顶罪进了监狱，在监狱中得到三叔的指点，出狱后决定重新做人，但是疯子一伙为了报仇百般阻挠，永兴为了化解几年前的恩怨，自己捅了自己两刀，最后永兴带着弟兄们脱离了黑社会，做起了生意。
唐末五代时期天下大乱，一股打家劫舍的土匪因荒年而走投无路，于是他们挟持了一个村长的女儿，想用她来作谈判的条件，威胁村民交出粮食。他们在用人质交换粮食时被军队埋伏围剿，老大被杀，头被高挂在城墙上，弟兄们也死伤了大半，剩下的一群残兵败卒展开了一场内部斗争，而村长的女儿——弹珠，却在这群土匪中与一个并不出色的头头有了一段爱恨交织的感情。
数百年前，灵气复苏，人人皆具灵性，欲望开始爆发，混战开始产生，一代圣尊凌云峰和一群生死弟兄们历经浩劫，凌云峰修成了无敌的存在，以大威能一举平定了乱世