西夏向宋发动攻击，忠勇的杨宗保（焦恩俊）率兵迎战不敌，未几更传来战死消息。保妻穆桂英（陈秀雯）遂率领杨门孤寡十二女将征西，奋力顽抗外侮，保卫国土。奈何遭朝廷奸臣庞太师（谭炳文）派来的杀手伏击，杨排风（文颂娴）与八妹（黄瑷瑶）更不幸被打落山崖。其后西夏王子李元具（卢惠光）得知二人身份，假意与之相好，一个一个陷阱，难关、到底杨家女将该如何面对？
该片描述中国远征军入缅作战。1941年，日本横扫东南亚的阴谋昭然若揭，半壁沉陷的 中国连接外界的唯一通道滇缅公路岌岌可危!蒋介石紧急召见滇军中将段仲仪(张丰毅饰)，令其负责与盟国指挥层的军事协调。段仲仪积极参与缅战策划，其家儿 女纷纷走上抗日战场浴血奋战，九死一生，驱逐倭寇于国门之外，谱写了一曲可歌可泣的英雄中华儿女痛击外侮，为国捐躯的壮丽篇章。