解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药
喧嚣吵闹的夜店内，李为（戚玉武 饰）、迪安（范逸臣 饰）、小鹿（邓家佳 饰）、艾米（周秀娜 饰）、紫涵（徐洁儿 饰）等5名好友凑