马飞龙是马家雷拳第十九代传人，却因一次意外中，于街头众目睽睽下被一名女途人击倒，而大出洋相，一夜之间身败名裂，沦为「乜代宗师」。
清朝道光年间，年轻人杨昱乾（吴京 饰）一直跟随师傅修习外家拳，因受先天条件限制，一直没能修炼到登峰造极的境界。因此，师傅建议他改
以民国时期江城为背景，讲述书画世家身份的中共情报员严雨墨（肖雨 饰），在打入国民党内部后，结识江城内八面玲珑的青年辜新城（许睿浩