满清军队在风火连城（孙红雷饰）的率领下逼近武庄，欲将关内隐藏的反抗力量斩尽杀绝，而武庄更是围剿的重点。武庄表面上住了一批庄稼人，
当年以“小李飞刀”的绰号名震江湖的李寻欢（狄龙 饰），迄今沉寂已长达十个年头。谁知近来二十年前横霸江湖的梅华盗的再度出现，而且传
剑尘，江湖中公认的第一高手，一手快剑法出神入化，无人能破，当他与消失百年的绝世高手独孤求败一战之后，身死而亡。
故事发生在70年代末的中国，公安局逮捕了一名发报的特务，从特务身上，警方搜到了一枚微型窃听器，而特务窃听的对象，是正在秘密建造的