古争锋本是守护神龙星的神龙，在上古与外星敌人的战斗中身受重伤故陷入了长久的沉睡。时光荏苒，再度苏醒的古争锋发现神龙星早已物是人非
韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求
三界风云突变，危机四起。魔族首领“混沌”为达到巩固肉身，一统三界的目的，带领众妖入侵青丘国，杀死狐族守护真龙并意欲夺取龙丹。美丽