同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲
鬼太监桂德海将楚王及王妃杀死，更追杀世子朱锦，朱锦得青竹叟相救才幸免于难。桂当年与哑巴月仙诞下一女燕燕，桂恐此事外泄，竟派人去杀
李伟（李抒航 饰）喜欢温柔恬静的卢倩倩（王玥 饰），卢倩倩也对李伟产生好感，却因李伟家境不好而被母亲百般阻拦，二人面对残酷的现实