唐朝太宗晚年，十四岁武媚进宫，虽然样貌出众，奈何后宫佳丽三千，未能得到太宗宠幸，直至17岁那天，武媚在后花园，觉得如此生活虚度年华，决定逃跑，半途被捕同时也引起太宗留意，著令她留在身边伺候，因祸得福，民谣说唐三世之后，当属女主武王，太宗下令杀尽姓武人士武媚力劝太宗以国家为重，勿滥杀无辜，九王子晋王李治为人忠厚老成，一次在御花园，太宗向她查问书画之事，一时语塞，幸武媚为他解围，两人彼此留下深刻印象，故事由此展开！
太宗驾崩 晚年武媚入宫，很得太宗宠幸，武媚又与太子李治互生情愫，太宗目睹两人偷情、公元六四九年，太宗皇帝 武媚娘气愤而终。驾崩
公元683年，唐高宗驾崩，其子李显（王昊 饰）继位，武氏皇太后（殷桃 饰）次年立李旦（田宇鹏 饰）为帝，废李显为庐陵王，从此开始
桃姐（叶德娴 饰）是侍候了李家数十年的老佣人，把第二代的少爷罗杰（刘德华 饰）抚养成人。罗杰从事电影制片人，五十多岁了仍然独身，
南宋末年，正道中人一起合力将魔教覆灭，魔教教主之女聂媚娘（米雪饰）为报此仇夜闯少林，竟与藏经阁首座觉生（卢惠光饰）发生一段孽缘，
影片讲述了一个花心的女子在几个男人之间极尽挑逗而生出的争风吃醋事件！片中有八十年代漂亮的韩国女脱星金姬美参演,值得一看!