清末，奇女子马素贞（李云鹃 饰）得知哥哥被上海滩大流氓白癞痢（杜继凡 饰）所害，发誓要为兄报仇，只身赶赴上海。白癞痢知道来者不善
本片改编自同名童话故事，不过在这个故事里灰姑娘选择了对继母一家进行可怕的复仇。
在一个小岛上，有一伙横行霸道的海盗。他们用计使一艘客船在小岛附近沉没，他们开始抢劫船上的金银珠宝，不久从海中游来了两名逃难的女子