影片讲述了民国时期，精武门弟子陈真在日本潜心学习工业技术，隐姓埋名，低调行事。千代忍不断挑衅，导致陈真的朋友们先后牺牲。最后千代
上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大学生许文强（周润发 饰）经历过失败的学生运动后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟 饰）成为至交，
刘恭正（段奕宏饰）：民族实业家，在旧上海创造了一个“大世界”的奇迹。但最终还是敌不过命运，在一场繁花梦飘逝之后，妻离子散，家破人
霍元甲的大徒弟陈真，因杀日本特务遭通缉，隐姓埋名流亡沙漠。偶遇土匪劫掠商队，杀人如麻，陈真忍不住挺身而出，救下白沙堡主韦天霸之子
1930年代，光怪陆离的老上海。商会之间依然纷争不断，初来乍到的许文强（黄晓明饰）偶遇上海滩头号商会大亨冯敬尧（李雪健饰）的爱女