故事发生在抗日战争初期。面对日军的全面入侵，国民党空军涌现出一批以高云天（邵兵 饰）、刘长岭（沙溢 饰）为首的充满斗志的飞行员，
模范犯人弗兰克•莱昂尼（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的刑期还剩半年，他定期可以外出与女友见面，
刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武